证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券                    债券受托管束东说念主                    二〇二五年一月                 热切声明   本敷陈依据《可调遣公司债券管束目的》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开垦行的可调遣 公司债券之受托管束左券》（以下简称“受托管束左券”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开垦行可调遣公司债券召募阐发书》（以下简称“召募阐发书”）等相 关公开信息表示文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管束东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本敷陈中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤立考证，也不就该等引述内容和 信息的真正性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何作事。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者支吾相 关事宜作念出孤立判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何作事。                        风险教导    一、“岭南转债”无法如期兑付    据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及相关债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资才气，加重公司资金殷切所在。如公司无法妥善处罚，公司会因 过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐规画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处罚，将影响公 司在成本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往来类强制退市情形而停止上市。    二、执续规画风险    频年来公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了要紧的冲击。公司工程神志招投标延长、开工延长，神志施工周期 及结算阐发均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债 才气执续下滑，存在流动性压力。 事务所（很是粗造合股）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务敷陈进行审计， 谈判到公司执续赔本、债务作事重及存在债务过时未偿还等成分，亚太事务所 出具了带执续规画要紧不细目性的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度敷陈》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期赔本边界扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，通盘者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生独特上年末净钞票 10%的要紧损失；字据公司表示的《2024 年度事迹预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计赔本 90,000 万元–135,000 万元，扣除非时时性损益后的净利润瞻望赔本    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步削弱公司融资才气，加重公司资金殷切所在。如公司无法妥善处罚，公司 会因过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付相关失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐规画和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在执续规画风险。    三、增信揣测抵质押钞票变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐发的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的景象为 2018 年公司公开垦行可调遣公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托管束东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调遣公司债 券本金及利息、失约金、损伤抵偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东说念主为 整体债券执有东说念主。公司已与债券受托管束东说念主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神志公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面快乐；募投神志公司应收账款和募 投神志公司股权质押需完成神志公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议神志。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托管束东说念主、银行、神志公司的共管银行账户， 现在相关作事尚未完成。岭南股份同期使用募投神志公司应收账款和募投神志 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神志公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要相关方相助等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被肯求歇业，担保行动存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神志公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建立担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主倡导权益的风险。债券受托管束东说念主 已书面教导岭南股份尽快推动办理质押钞票波及的前置审批神志及设立三方监 管银行账户作事，并已向募投神志公司业主方发出见告函，见告对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等相关事项。   综上，公司本次增信揣测抵质押钞票担保设立和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券往来所股票上市法律施展（2024 年改造）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关划定，在深圳证券往来所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往来系统迷惑 20 个往来日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往来所停止 其股票上市往来。因触及往来类强制退市情形而停止上市的股票不参加退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司表示的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－ 殷切导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼成果均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。字据公司表示的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度敷陈》，限度 2024 年半年度敷陈日，公司未决诉讼金 额独特 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，方向金额悉数 74,456.32 万元，字据公司表示的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额悉数约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼成果及对公司规画业 绩的影响存在不细目性。    广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调遣公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管束东说念主，执续密切热心 对债券执有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券执有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管束东说念主的议案》，快乐 岭南股份遴聘具有天禀的广发证券股份有限公司手脚公司可转债的受托管束东说念主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管束东说念主，履行受托管束职 责。    字据《可调遣公司债券管束目的》等相关划定，本次债券《受托管束左券》 的商定，以及刊行东说念主表示的《“岭南转债”2025 年第一次债券执有东说念主会议决议公 告》（公告编号：2025-006）、《对于“岭南转债”第一期偿付的公告》（公告编 号：2025-008）、《2024 年度事迹预报》（公告编号：2025-007），现就本次债券 要紧事项敷陈如下：      一、本次可转债要紧事项具体情况      （一）对于“岭南转债”2025 年第一次债券执有东说念主会议以及“岭南转债” 第一期偿付安排    因“岭南转债”未能如期兑付，岭南股份于 2025 年 1 月 3 日表示《对于召 开岭南转债 2025 年第一次债券执有东说念主会议的陈说》（公告编号：2025-002），于 陈说的转换公告》（公告编号：2025-003），并于 2025 年 1 月 22 日召开了“岭南 转债”2025 年第一次债券执有东说念主会议。    本次会议遴选线上会议和收集投票表决联络合的景象召开，并遴选收集记 名景象投票表决。本次会议审议通过《对于“岭南转债”偿债决策的议案》《由 受托管束东说念主代债券执有东说念主先行垫付法律行动相关用度的议案》。本次会议召开的 具体情况请参见《“         “岭南转债”2025 年第一次债券执有东说念主会议决议公告》（公告 编号：2025-006）。    “岭南转债”第一期偿付决策请参见《对于“岭南转债”第一期偿付的公 告》（公告编号：2025-008）。      （二）对于 2024 年度事迹预报   字据公司表示的《2024 年度事迹预报》（公告编号：2025-007），2024 年度， 公司包摄于上市公司股东的净利润瞻望赔本 90,000 万元–135,000 万元，扣除非 时时性损益后的净利润瞻望赔本 97,000 万元–142,000 万元，本次事迹预报未经 司帐师事务所审计，系公司初步测算成果。   敬请债券执有东说念主热心上述事项对公司偿债才气、“岭南转债”兑付可能带来 的相关风险。      二、债券受托管束东说念主履职情况   广发证券手脚本次债券的受托管束东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托管束东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，字据 《可调遣公司债券管束目的》《受托管束左券》等相关划定出具本临时受托管束 事务敷陈。   广发证券将执续密切热心刊行东说念主本次可转债的失约风险以偏执他对债券执 有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息表示，与刊行东说念主、债券 执有东说念主保执交流，督促刊行东说念主执行“岭南转债”失约处置具体决策，反应债券 执有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托管束东说念主职责。   广发证券手脚本次债券的受托管束东说念主特此提请投资者热心本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出孤立判 断。      三、刊行东说念主及受托管束东说念主磋商景象   岭南股份磋商景象如下：   磋商地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托管束东说念主广发证券磋商景象如下： 磋商地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文）